概念科普：重大资产重组的定义和停牌规则

在A股市场投资，需要掌握多方面的知识和技能，而大多数时候，投资者往往致力于学习技术分析和基本面财务知识，却忽视了另一个非常重要方面的学习，那就是对中国证监会、沪深交易所、中国证券业协会、中国基金业协会发布的相关行政法规、规范性文件、自律性文件以及股市重大规则制度的学习。

A股市场投资，大家对资产重组关注度较高，往往资产重组意味着企业盈利能力的大幅改善，所以在股价上也表现良好。

那么到底什么叫重大资产重组呢？它有没有具体的界定标准？以及重大资产重组的停牌有什么时间限制？这是每一个投资者都需要了解和掌握的一项投资技能，今日小慧就为大家详细讲讲重大资产重组那些事！

一、什么叫重大资产重组？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，重大资产重组的定义是：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

解读：重大资产重组有三个关键要素，首先是日常经营活动之外的行为，其次资产交易达到规定比例，最后，导致公司主营业务或资产或收入发生重大变化。

构成重大资产重组的几种情形：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。

（四）上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。

有哪些情形呢？主要有发行股份所购买资产的资产总额、或资产净额、或净利润、或营业收入占控制权变更前同期上市公司比例100%以上的，或者购买资产发行的股份超过控制权变更前上市公司总股份100%以上的。

简单的理解，就是购买或出售的资产占公司的50%以上，或者发行股份的股数或者所购买资产的体量比上市公司还大的行为。

二、重大资产重组的停牌时间规则

很多投资者喜欢重大资产重组，但却对重大资产重组的停牌规则不是很了解，那么，在这里，就做个消息的解读：

1、上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，应当在3个月内公布预案并申请复牌。

2、公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组。

3、上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案。公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因。

上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，应于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。

4、除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

比如最近A股停牌的中国神华，人家说的就是重大无先例停牌（2017年6月19日公告），所以停牌时间另当别论。

另外，事前审批，主要是指预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，即涉及国资和国防的事项也另当别论。

5、根据规定，筹划重大事项停牌后，需要每5个交易日公告一次项目进展情况。